投入1.5亿元购买一只信托产品，但代理投资顾问的基金公司主动同意其他公司“券换券”的要求，换取一堆“垃圾债券”。随着这些债券的相继爆炸，山东内斯特炭黑有限公司(以下简称内斯特公司)遭受了巨大的经济损失。
2020年12月，内斯特公司向上海金融法院起诉投资顾问东吴基金管理有限公司(以下简称东吴基金)。近日，裁判文书网公布了上述案件的民事裁定书。
判决书称，内斯特公司主张，为满足A资产管理公司、B财务咨询公司、C公司的集资业务需求，内斯特公司作为二级受益人，出资人民币1.5亿元，购买了A、B公司指定的信托产品，名为“外贸信托-汇信304结构性债券投资集合资金信托计划”(以下简称汇信信托计划)，由中国对外经济贸易信托有限公司发起设立.
但内斯特没想到的是，A公司和B公司并没有进行正常的集资运作，而是利用汇信信托计划，通过“换券”的操作，偷偷潜入，为C公司筹集资金。
在“券换”操作中，甲公司和乙公司应与东吴基金合作。首先，A公司和B公司找中介机构“交换凭证”，签订协议；东吴基金向外贸信托出具投资建议，使用汇信信托计划资金购买其他中介机构债券；最后，其他中介机构将认购C公司的债券.
这个运作过程的关键部分是东吴基金。东吴基金作为汇信信托计划的投资顾问，掌握着权力，原则上对客户利益负责。但私下里，我们与A公司、B公司合作，推动“券换”计划的实施。
值得注意的是，外贸信托官网显示，汇信信托于2018年7月5日正式成立。第二天，A公司和D公司签订了“券换”协议。
双方签署的《债券远期交易协议》显示，2018年7月6日，A公司以汇信304号信托资金购买了海科、鲁生、金马、龚景等债券，并约定D公司一年后收回债券。根据内斯特公司的对比，2018年7月6日，汇信信托计划的交易明细与A、B公司证券交易的交易要素完全一致，但内斯特公司作为汇信信托计划的委托人和受益人，在A、B公司向C公司索要服务费时才知道这一点。
然而，在“换券”的过程中，不少债券接连被打雷。“18鲁生01”“17金马03”“17龚景05”“18海科01”四笔债券未按约定收回，前三笔陆续毁约。此外，汇信304信托的“18国购01”和“18国购02”也违约，给信托资金造成巨大损失。根据Nestor的说法，当A和B与其他中介机构交换债券时，他们的目的只是为了满足资金筹集的需求而赚取利润，而没有考虑任何资本风险。
此外，内斯特认为，东吴基金非但没有秉承诚信原则，履行投资顾问职责，反而被A、B公司操纵，给客户资金造成巨大损失。因此，东吴基金被要求赔偿其1亿多元的资本损失。
上海金融法院认为，在双方签署的《信托合同》和《投资顾问合同》中，任何争议都已达成一致，首先，“应通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，按照该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京”。虽然内斯特公司并未直接与东吴基金签订合同，但《信托合同》中明确表示东吴基金担任汇信信托计划的投资顾问，内斯特公司向东吴基金主张的所有诉状均为闭塞
故法院判决两合同约定的仲裁条款合法有效，本案应属仲裁管辖，驳回山东耐斯特炭黑有限公司的诉讼请求.
内斯特官网显示，其前身为东营内斯特炭黑有限公司，成立于2009年。2010年更名为山东耐斯特炭黑有限公司，现任法定代表人、董事长为王敏。据天眼查APP数据显示，目前中国万达集团为内斯特公司第一大股东，持股比例为96.34%。
据天眼查APP显示，东吴基金成立于2004年9月2日，注册资本1亿元，发起人东吴证券有限责任公司、上海兰生、江阴诚兴实业集团分别持股49%、30%、21%。股东变更后，目前的股东结构是东吴证券和蓝海集团分别持有70%和30%的股份。
作为老牌基金公司，东吴基金过去的业绩可谓“低迷”。Wind数据显示，自2018年以来，公募基金规模增长一直走在快车道上，整体规模在三年内上涨了77%，被称为“黄金时代”。然而，东吴基金的规模似乎停滞不前。近三年仅增长30亿，达到262亿，增长12.93%。
一审裁决属于仲裁管辖，没有终审判决。界面新闻将持续关注案件后续进展。
此外，此案也反映了结构性债券的发行乱象。近年来，债券监管部门相继出台了多项规则和政策，遏制恶性债券发行和交易行为的发展。
2019年12月13日，上交所、深交所同时发行《投资顾问合同》，对公司债券发行进行了规范，指出发行人在发行过程中不得直接或间接认购自己发行的债券，发行结果公告中应披露相关认购信息，承销商及其关联方应当参与。
与认购应当报价公允和程序合规，以及主承销商在发行结束后应当对发行人及其关联方认购债券的情况进行充分核查并发表核查意见。今年2月，证监会出台的修订版《公司债券发行与交易管理办法》指出，发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
