董事会罢免陆的提案未获通过。卢暂时保留了董事长的职务，但他可能在7月6日之后仍然失去对公司的控制权
正文|余张乐杨欣佩洪秀马林
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北京时间7月3日上午，瑞讯咖啡向美国证券交易委员会(SEC)提交公告，称罢免陆的议案未获通过，陆将继续担任董事长。但是，由于7月6日以后持有的瑞迅股份可能会被清算，这家以“鹿”为标志的公司的控制权最终会落到谁的手中。会议持续了两三个小时。
《瑞讯咖啡《章程》第101条规定，董事会对罢免现任董事的议案进行表决时，需要不少于三分之二的出席董事投赞成票。瑞星目前有8名董事，这意味着7月2日董事会会议上除陆、外的7名董事的信息显示，英属维尔京群岛商事法院将于7月6日审理瑞士信贷要求清算好德投资有限公司和盛夏名人有限公司的案件。两家机构均持有瑞星股份，好德由陆家族控制，夏名由钱家族控制。
此前，姚政在瑞星公司的控制权因开曼群岛法院对其另一部分股份的清算而被削弱。目前，陆、钱仍持有瑞星公司约45%的表决权，但如果7月6日的判决对他们不利，他们的表决权将完全丧失。
陆在提案站宣布，内部调查已基本完成，并公布了简要结果。公告明确指出，只有被解聘的首席执行官刘健、首席执行官钱等部分员工参与了欺诈行为，而没有提及陆的名字。
不过，该声明是在6月26日声明的措辞之后作出的，称董事会根据“特别委员会在内部调查中发现的文件和其他证据以及对卢在内部调查中的合作的评价”要求卢辞职。
公告称，自3月19日以来，特别委员会已审查了55万份文件，约谈了60多名证人，并使用了大量的司法会计和数据分析方法。根据调查结果，瑞星在2019年4月开始通过多家关联公司进行虚拟交易，使其2019年的净利润增加了约21.2亿元(第二季度2.5亿元，第三季度7亿元，第四季度11.7亿元)。同期，成本和费用也增加了13.4亿元(第二季度1.5亿元，第三季度5.2亿元，第四季度6.7亿元)。
根据公告，据调查，除了被解雇的首席财务官刘健和首席执行官钱，他们的12名员工也因参与欺诈被解雇，另有15名员工将接受其他处罚。此外，该公司还终止了所有参与虚拟交易的第三方组织的合作。
根据调查结果，瑞讯咖啡的欺诈行为集中在2019年第二、第三和第四季度，这三个季度的欺诈范围正在扩大。对瑞讯会计师事务所安永——来说，这三个季度只是一个“空窗期”。
瑞星咖啡于2019年5月在纳斯达克上市。招股说明书中的经审计财务数据于2019年第一季度结束，而欺诈始于第二季度。根据规定，审计机构必须在不审计季度报告的情况下审计公司的年度报告。因此，安永在瑞星上市后的第一次审计是对2019年度报告的审计，此次审计发现了瑞星的舞弊问题。
因此，当瑞星在2019年第二季度开始造假时，可以预计其造假最早要到2020年初的年报审计才会被发现。利用这一“空窗期”，瑞讯通过夸大其收入和支出，创造了漂亮的数据，并在此期间将其股价推至最高点。
2019年第二季度，瑞星宣布净利润9.09亿元，净亏损6.81亿元。但现在人们知道，2.5亿元的收入是虚构的，占28%。由于巨额亏损，即便是如此“美化”的季度报告也引起了投资者的担忧。季报发布后，瑞星的股价一度下跌了17%。
或许正因为如此，瑞星在第三季度加大了美化力度。本季度净利润达到15.42亿元，比上季度增长6.33亿元。同期净亏损5.32亿元，比上季度减少1.49亿元。在如此“出色”的业绩发布后，瑞星的股价在几天内持续上涨，达到30多美元的创纪录高点，涨幅接近60%。
然而，据了解，第三季度7亿元的收入是虚构的，占45%。扣除两个季度的“注水”后，实际收入仅增长1.83亿元，增速下降70%以上。第四季度，瑞星膨胀的收入进一步增加，达到11亿元。然而，由于季度财务报告和年度报告从未一起公布，目前还不清楚瑞星第四季度的真实经营数据。但几乎可以肯定的是，虚拟收入在总收入中的比例在本季度进一步扩大。
美化后的财务报告数据，尤其是第三季度的数据，使得瑞星成为股市投资者追捧的对象。自11月13日发布第三季度报告以来，其股价在三个多月内上涨了270%，并于1月17日触及51.38美元的新高。
这股崛起的浪潮对鲁来说意义重大。1月11日，当瑞星的股价接近最高点时，瑞星完成了一轮增发，以42美元的价格发行了1380万股，发行了4亿美元的可转换债券，筹资超过11亿美元，远远超过其上市时筹资的6.95亿美元。现在看来，这次高层发行的成功，对财务报告的虚假数据“做出了巨大贡献”。
就在那时，许多人并不认为1月17日的最高点会是历史上的最高纪录。5月刚过，瑞星突然从纳斯达克退市，最终价格仅为1.38美元，仅是最高点的一小部分。
投资者索赔路漫漫
6月29日，瑞星咖啡因退市和申请停牌。然而，与国内市场不同，美国股票退市后的企业可以进入场外市场。
“退市申请完成后，将由纳斯达克宣布。如果不进入破产程序，瑞讯咖啡将退市到场外市场上市。”北京涛哥律师事务所执行董事杨宏伟告诉《财经》记者。
场外市场，俗称“粉末市场”，通常被视为垃圾股票市场。在这里，股票仍然可以连续交易，但没有披露财务报告的义务，也不受证券监管机构的监管，只要每天交易结束时公布上市公司的报价。由于粉末市场对上市和报价的要求很低，该市场上市的许多证券都是便士股票，信息不完整，信息披露不及时，投资风险大。
摘牌后，瑞星咖啡在粉末市场上广受欢迎。它已经连续几天大幅上涨，股价已经超过3美元。
“在粉末市场交易时，股票失去了基本的透明度，这完全是黑箱操作。虽然股价已经上涨，但我认为瑞星咖啡根本没有投资价值。”美国资深股票投资者、安澜资本高级执行官陈达告诉《财经》记者。
该股退市后，在瑞讯欺诈案中遭受损失的投资者仍在推进索赔程序。
“我代表了来自世界各地的五位瑞讯投资者，目前我正在申请首席原告。首席原告有许多优势。现在每个人都在申请，但还没有最终被选中。如果这个问题得不到解决，它将无法进行下一次诉讼。”律师郝钧波告诉记者《财经》。
宋益新律师表示，根据美国上市管辖的规定，投资者的索赔只能在美国进行，不能在中国法院起诉。“不久前，一名中国投资者在厦门提起诉讼，但当地法院迄今尚未受理。购买瑞星咖啡的中国投资者必须要求赔偿，并需要委托美国律师发起集体诉讼。”
但杨宏伟认为，瑞星案的侵权地点在中国，侵权人的主要营业地在中国，高级管理人员的住所在中国，共同侵权人和国内投资者的共同经常居住地也在中国。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，可以在内地提起诉讼。"然而，这一先例是否能够树立，还有待观察."杨宏伟说。
杨宏伟表示，根据相关法律，瑞讯咖啡的投资者可以以瑞讯及其主要高管为被告，提起民事诉讼，并追究其民事赔偿责任。目前，瑞星在开曼群岛和香港的资产已被冻结。
据一位华尔街资深人士称，有许多美国投资者购买瑞星咖啡，一些知名机构遭受了巨大损失。很有可能他们会在美国打官司，而鲁将承担刑事责任。如果对瑞星欺诈的处理不力，很可能会严重损害中国股票在海外的声誉。
然而，陈达对投资者的索赔结果并不乐观。尽管美国有完善的集体诉讼制度，但投资者最终获得赔偿并不容易。
“瑞星的咖啡机是以贷款抵押的，而且债务很高，所以恐怕没有更多的钱来补偿。即使有，普通投资者也没有优先受偿权。”陈达告诉记者，投资者可以索赔，但根据过去集体诉讼的结果，在最终索赔中成功的案例并不多。
“集体诉讼需要很长时间，可能需要两到三年，最终结果可能并不好。即使最后的诉讼成功了，也没有多少赚钱的案例，因为公司可能没有能力赔偿。”陈达告诉《财经》记者。
宋宜欣还认为，从赔偿金额来看，投资者最终可能得到的赔偿会更少。不过，郝钧波认为，现在讨论这个还为时过早。"整个诉讼过程更加复杂。"他说。
瑞幸还能活下去吗？
瑞星创始人和大股东之间的高层斗争如何影响公司的业务？
瑞星揭露欺诈后，公司及其门店的运营保持正常。瑞星的一名不愿透露姓名的员工告诉《财经》记者，在瑞星宣布退市后的几天里，公司高层在外面开会，但数万名普通员工仍照常工作，人员变动较前期有所减少，总体稳定。
一位消费者领域的投资者告诉《财经》记者，董事会是决定公司重大问题和规划未来战略的主体。如果董事会结构发生变化，将不可避免地对公司产生影响；高层战略和重大决策的变化肯定会影响运营层面的战术实施，如供应商结账、关键人才招聘、商店开业和关闭计划等。同时，高层管理团队的稳定也关系到基层员工对整个公司的信心。对于重视人力资本的餐饮业来说，基层人员的流失是非常致命的。
据该投资者称，从投资角度来看，陆在、一方失去了信誉和道德，大榭、普莱森特的后续融资也受到影响，这是欺诈的直接后果。幸运的是，餐饮业的底线是食品安全，瑞星没有报告产品欺诈，它为消费者提供了方便、廉价和优质的咖啡，创造了大量就业机会，并带动了产业链上游的许多企业，这就是它仍能继续经营的原因。挽回损失的最好办法是保持瑞讯品牌的活力。只有当利润产生时，投资才能从年度利润中收回。
但目前，该投资者对瑞星的前景相对悲观。从商业角度来看，瑞讯的单店模式显示，它每次卖一杯咖啡都会赔钱。如果没有外部输血，公司将面临巨大的现金流风险。同时，瑞讯定位于低价位，因此有必要通过规模效应来降低成本。然而，在取消补贴后，瑞迅并没有证明顾客粘性。如果销售规模急剧下降，更高的价格将无助于瑞讯实现盈亏平衡。
瑞星在中国仍有数千家门店和完整的供应链系统。至于这些资产的价值，上述投资者表示，餐饮资产具有排他性的特点，当品牌或服务发生变化时，其价值将会大大降低。此外，瑞星的咖啡设备之前已经质押融资，如果不能及时偿还，所有权将面临风险。与此同时，咖啡供应链高度标准化，不像传统制造业那样复杂，这意味着其供应链的价值并不像想象的那么大。
“瑞星仍然有自救的可能，这取决于资本的态度，因为瑞星打雷之后，组织解决问题的可行途径之一就是维持瑞星的持续经营，这意味着他们将继续为瑞星提供现金流支持。然而，假设瑞星能够生存下来，它成为一家伟大企业的可能性也非常低。”上述投资者表示。
